Con l’intenzione di favorire l’ingresso dei giovani nel mondo del lavoro, il legislatore, con l’articolo 3 del Decreto Legge n.1/2012, ha inserito l’articolo 2463-bis del codice civile che ha previsto la possibilità di costituire le società a responsabilità limitata semplificate.
L’articolo 2463-bis del c.c., infatti, prevede che le società a responsabilità limitata semplificata abbiano un capitale sociale compreso tra 1 euro e 9.999 euro. Inoltre, l’atto costitutivo e l’iscrizione nel registro delle imprese sono esenti da diritti di bollo e di segreteria e non sono dovuti onorari notarili.
A tali misure agevolative, il legislatore, con il D.L. 76/2013 convertito in legge n.99 del 9 agosto 2013, ne aggiunge delle altre. In particolare, il legislatore rimuove quei limiti e divieti che rendevano, per alcuni versi, tale forma societaria limitante.
In particolare, le modifiche eliminano:
a) il requisito dell’età inferiore ai 35 anni dei soci fondatori;
b) il divieto di cessione delle quote a soci ultratrentacinquenni ed eliminano anche la sanzione della nullità in caso di cessione nonostante il divieto;
c) l’obbligo di scegliere l’amministratore tra i soli soci.
Pertanto, adesso sarà possibile che anche soggetti con più di 35 anni di età possano costituire società a responsabilità limitata semplificata. Inoltre, gli amministratori potranno essere anche scelti anche tra i soggetti non soci.
La società a responsabilità limitata semplificata, però, rispetto alla “sorella maggiore” continua ad avere delle restrizioni. Infatti, i soci devono essere persone fisiche: questo significa che ad una srl semplificata non possono partecipare persone giuridiche. Il capitale sociale, compreso tra 1 euro e 9.999 euro, deve essere sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione non più presso una banca, ma all’organo amministrativo nominato nell’atto costitutivo e indicando i mezzi di pagamento nell’atto costitutivo. Inoltre, l’atto costitutivo deve essere redatto in conformità al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia del 23 giugno 2012 n.138.
Nulla viene detto circa la possibilità che ad amministrare una srl semplificata sia non una persona fisica ma una persona giuridica. La precedente formulazione dell’articolo 2463-bis, prevedendo la possibilità che i soci della società a responsabilità limitata semplificata fossero esclusivamente persone fisiche e che gli amministratori fossero scelti tra i soci, prevedeva, di fatto, che gli amministratori fossero esclusivamente persone fisiche. Nella nuova versione dell’articolo 2463-bis del codice civile, così come novellato dalla legge 99/2013, è stato previsto che gli amministratori possano essere scelti anche tra i non soci ma nulla viene previsto sul fatto che tali soggetti possano essere anche persone giuridiche.
Altre due novità previste dalla legge 99/2013 riguardano l’abolizione della società a responsabilità limitata a capitale ridotto (Srlcr) prevista dal decreto legge 83/2012 e la possibilità di costituire società a responsabilità limitata (ordinarie e non semplificate) che abbiano capitale sociale compreso tra 1 euro e 9.999 euro.
Per quanto riguarda le società a responsabilità limitata a capitale ridotto si segnala che quelle costituite finora sono “convertite” e “ridenominate” in Società a responsabilità limitata semplificate senza alcuna formalità. Provvederanno gli uffici del Registro delle Imprese a tale variazione.
Per quanto riguarda, invece, la possibilità di costituire società a responsabilità limitata “ordinarie” con capitale sociale compreso tra 1 euro e 9.999 euro si segnala che queste potranno adottare un atto costitutivo difforme da quello previsto per le società a responsabilità limitata semplificate (tipizzato con decreto del Ministro della giustizia del 23 giugno 2012 n.138), dovranno effettuare il versamento del capitale sociale esclusivamente in denaro, dovranno accantonare a riserva legale 1/5 degli utili annui (fino a quando il patrimonio netto non raggiunge i 10 mila euro), e potranno utilizzare questa riserva solo per imputarla a capitale sociale o a copertura delle perdite.
In pratica, le differenze più significative tra le srl semplificate e le srl ordinarie ma con capitale sociale compreso tra 1 euro e 9.999 è l’adozione dell’atto costitutivo tipizzato con decreto del Ministro della giustizia del 23 giugno 2012 n.138 e l’esenzione o meno dai diritti di bollo e di segreteria e dagli onorari notarili.
Infine, vi segnalo che resta ancora in vita la promozione di un accordo, senza oneri a carico della finanza pubblica, tra il Ministro dell’Economia e l’Associazione Bancaria Italiana per fornire credito a condizioni agevolate ai giovani di età inferiore ai 35 anni che avviano imprese sotto la forma di società a responsabilità limitata semplificata.
Palermo, 2 settembre 2013 Dott. Angelo Pisciotta